为创新企业股权融资提供了新选择。双层股权结构在新世纪的再次流行,与新经济企业的蓬勃发展不无关联。目前,Google、Facebook、LinkedIn、阿里巴巴等新经济企业普遍采取双层股权结构。据统计,美国采取双层股权结构的公司中市值前25位里,有12家属于互联网、软件等新经济业态。这不是偶然。绝大多数新经济企业的行业特点决定了其缺乏必要的抵押品,债权融资对其可望而不可即。股权融资既能满足其资金需求,也不会使企业背负沉重的债务负担。但是,通过发行普通股融资,会稀释创始人的控制权。而在新经济初创企业中,控制权对于创始人而言可能才是最不可或缺的。如果通过发行优先股进行融资,可以较好地解决控制权被稀释的问题。优先股的逻辑是通过给予股东更高股息来弥补对其表决权的限制。然而,定期高额的分红是发行优先股的基本要求,但这又恰恰是许多新经济企业不具备的。这么一来,双层股权结构就成为新经济企业股权融资可能的最佳选择。
为创新企业稳定控制权配备了新武器。创业公司创始人团队在多轮融资过程中,可能由于股权被稀释而丧失对公司的控制权。创始人团队失去公司控制权,一方面可能导致创业公司发展偏离原有路径,造成创业失败。另一方面,这种预期可能会影响创始人团队融资决策,不利于创业公司做大做强,也会对全社会创新创业热情造成不利影响。双层股权结构的出现,在满足公司融资需求的同时,保证了创始人团队的控制权,有利于创业公司发展,使全社会创新创业的源泉涌动。双层股权结构下拥有稳定控制权的管理层更注重企业的长期利益,在制定公司战略和策略时,更注重企业的长远发展,进而保护中小投资者可持续的投资利益。
为创新企业表彰人力资本开辟了新路径。双层股权结构在一定意义上是市场对公司资本优越论的修正。传统公司法基于股东有限责任,从债权人与股东利益平衡角度出发,高度重视公司物质资本。公司控制权配置向物质资本拥有者靠拢。新世纪以来,人力资本价值凸显。在互联网、科技、生物医药等创新企业中,创始人或管理层对公司的价值远远大于单纯的物质资本提供者,比如乔布斯之于苹果公司。乔布斯作为创始人缔造了苹果公司,但是由于经营理念差异,被股东赶出公司。1996年当苹果公司陷入困境时,他又返回公司。通过他大刀阔斧的改革,并连续推出一系列具有划时代意义的创新产品,苹果公司成为首屈一指的科技公司,并成为历史上第一家市值超过一万亿美元的公司。
为创新企业满足股东的差异化需求贡献了新机制。股东从同质化向异质化演进是公司这种组织模式发展的一大趋势。股东作为一个同质中的整体,相应的证券设计也往往遵循“一股一票”的投票权制度安排,这也是公司早期发展历史中客观存在的现象。但是,随着资本市场化的发展,越来越多的外部股东进入公司。这些股东对公司管理不再感兴趣,便产生了公司控制权和管理权相分离的“伯力—米恩斯”命题。近年来,随着公司股东金融化,机构投资者越来越多地参与到公司治理中。上市公司股东异质化的趋势愈加明显,不同股东对公司治理的价值取舍是不同的。公司管理层可能更看重公司的长期发展;机构投资者可能更在意公司股价的收益情况。双层股权结构对不同类型的股东配置不同的投票权,既可以满足不同股东的价值取向,也更有利于公司的长期发展。